Sporlar San Francisco'da gökten yağararak güzel çiçeklerin açmasına neden olacaktır. İçlerinden birini incelemek amacıyla evine götürecek olan Araştırmacı Elizabeth Driscoll, bir zaman sonra erkek arkadaşının garip davranışlarından rahatsız olacaktır. Mesafeli ve soğuk görünen Geoffrey'deki değişiklikten dolayı dehşete düşerek yardım için sağlıkçı meslektaşı Matthew Bennel'e gider. Sporların aslında uzaydan gelerek uykudaki kurbanlarını avlayan ve vücutlarını kopya yapan yarı bitkisel istilacı oldukları ortaya çıkmıştır. Elizabeth ile Matthew, dostları Jack ve Nancy'nin de yardımı ile herkesin bir "kopya" haline geldiği şehirde çaresiz bir savaşa girerler.